8. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ

8.1. Управление Обществом осуществляется общим собранием Участников, состоящим из Участников или их представителей, и исполнительным органом Общества в соответствии с настоящим Уставом.

8.2. Высшим органом Общества является общее собрание Участников Общества. Общее собрание Участников Общества может быть очередным или внеочередным.

Все Участники Общества имеют право присутствовать на общем собрании Участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Каждый Участник Общества имеет на общем собрании Участников Общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества.

8.3. Исключительная  компетенция общего собрания Участников Общества:

 1) определение основных направлений деятельности Общества а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

2) Изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества, утверждение новой редакции Устава.;

3) образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

4) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) Общества;

5) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

6) принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между Участниками Общества;

7) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);

8) принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

9) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

10) принятие решений об одобрении крупных сделок Общества;

11) принятие  решений  об одобрении  сделок,  в совершении  которых имеется заинтересованность;

12) принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;

13) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

14) определение видов, размера, порядка формирования и использования различных фондов Общества;

15) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об Обществах с ограниченной ответственностью».

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания Участников Общества, не могут быть переданы им на решение на решение исполнительному органу Общества.

8.4. Решения по вопросам исключительной компетенции Общего собрания Участников Общества принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов Участников Общества, кроме вопросов в подпунктах 2 и 12 пункта 8.3. статьи 8 Устава, которые принимаются всеми Участниками Общества единогласно, и вопросов, единогласие по которым требует Закон.

8.5. Очередное общее собрание Участников Общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, созывается исполнительным органом Общества и проводится один раз в год в апреле месяца после окончания финансового года..

8.6. Решение вопросов о подготовке и проведении общего собрания Участников, об утверждении повестки дня, составления списка Участников, сообщение Участникам Общества о проведении собрания и доставка материалов к нему, входят в компетенцию исполнительного органа  Общества.

В сообщении должны быть указаны время и место проведения общего собрания Участников Общества, а также предлагаемая повестка дня.

Информация и материалы для проведения собрания предоставляются всем Участникам Общества для ознакомления в помещении исполнительного органа.

При подготовке к проведению собрания Генеральный Директор Общества определяет:

- дату, место и время проведения собрания;

- повестку дня собрания;

- дату составления списка Участников собрания;

- порядок сообщения Участникам о проведении собрания;

- перечень информации (материалов), представляемой Участникам при подготовке к проведению собрания.

Исполнительный орган  обязан за тридцать дней до проведения общего собрания уведомить об этом каждого Участника Общества заказным письмом.

Перед открытием общего собрания Участников Общества проводится регистрация прибывших Участников (представителей Участников).

Незарегистрированный Участник Общества (представитель) не вправе принимать участие в голосовании.

Доверенность представителю должна быть оформлена в соответствии с требованиями п.п.4 и 5 ст.185 Гражданского кодекса РФ или удостоверена нотариально.

В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания Участников Общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все Участники Общества.

В случае, если первоначальная повестка дня общего собрания Участников изменяется, исполнительный орган обязан уведомить всех Участников Общества не позднее чем за десять дней до его проведения.

Любой Участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания Участников Общества дополнительные вопросы не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения, за исключением вопросов, не относящихся к компетенции общего собрания Участников Общества.

Общее собрание Участников Общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все Участники Общества.

8.7. Решение общего собрания Участников Общества может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия Участников Общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем).

8.8. Порядок проведения заочного голосования определяется внутренним документом Общества и проводится в соответствии с требованиями ст.38 Федеральным законом «Об Обществах с ограниченной ответственностью».

8.9. Решение общего собрания Участников Общества об утверждении  годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов не может быть принято путем проведения заочного голосования.

8.10. Все собрания помимо годового являются внеочередными.

8.11. Внеочередное общее собрание Участников Общества созывается исполнительным органом Общества по его инициативе, по требованию аудитора, а также Участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов Участников Общества не позднее не позднее 45 дней со дня получения требования о его проведении. В требовании о проведении внеочередного собрания должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания с указанием мотивов их внесения.

Исполнительный орган Общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания Участников Общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания Участников Общества или об отказе в его проведении.

8.12. Исполнительный орган не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания Участников Общества.

8.13. Участник вправе обжаловать в суде решение, принятое собранием с нарушением требований Закона, иных правовых актов РФ, настоящего Устава, в случае, если он не принимал участия в собрании или голосовал против такого решения, и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

8.14. Исполнительным органом Общества является Генеральный Директор, который избирается общим собранием Участников Общества  сроком на три года и осуществляет свою деятельность на основании заключаемого с ним Обществом договора. Трудовой договор с Генеральным Директором от имени Общества подписывается лицом, председательствовавшим на Общем собрании Участников Общества, на котором был избран Генеральный Директор, или одним из Участников Общего собрания Участников Общества, уполномоченным решением Общего собрания Участников Общества.

Генеральный Директор Общества:

- без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

- выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

- издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

- рассматривает текущие и перспективные планы работ;

- обеспечивает выполнение планов деятельности Общества;

- утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, за исключением документов, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции Общего собрания Участников Общества;

- определяет организационную структуру Общества;

- обеспечивает выполнение решений Общего собрания Участников;

- подготавливает материалы, проекты и предложения по вопросам, выносимым на рассмотрение Общего собрания Участников;

- распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных Общим собранием Участников, настоящим Уставом и действующим законодательством;

- утверждает штатные расписания Общества, филиалов и представительств Общества;

- открывает расчетный, валютный и другие счета Общества в банковских учреждениях, заключает договоры и совершает иные сделки, выдает доверенности от имени Общества;

- утверждает договорные тарифы на услуги и продукцию Общества;

- обеспечивает организацию бухгалтерского учета и ведение отчетности;

- представляет на утверждение Общего собрания Участников годовой отчет и баланс Общества;

- обеспечивает соответствие сведений об Участнике Общества и о принадлежащих ему долях или частях долей в уставном капитале Общества, о долях или частях долей, принадлежащих Обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале Общества, о которых стало известно Обществу.

- осуществлять иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" или Уставом Общества к компетенции Общего собрания Участников Общества.

8.15. В качестве единоличного исполнительного органа Общества может выступать только физическое лицо, за исключением передачи полномочий по договору управляющему. Генеральным Директором может быть избран Участник (представитель Участника - юридического лица) Общества либо любое другое лицо, обладающее, по мнению большинства Участников Общества, необходимыми знаниями и опытом.

 8.15. Генеральный Директор действует в интересах Общества добросовестно и разумно.

Генеральный Директор Общества несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены Федеральными законами. При этом Генеральный Директор не несет ответственности перед Обществом, если он голосовал против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимал участия в голосовании.

8.16. Общество вправе передать по договору полномочия Генерального Директора управляющему.

Генеральный Договор с управляющим, в котором определяются его права и обязанности перед Участниками и трудовым коллективом, условия оплаты его труда, срок контракта, условия освобождения от занимаемой должности подписывается от имени Общества лицом, председательствовавшим на общем собрании Участников Общества, утвердившем условия договора с управляющим, или Участником Общества, уполномоченным решением общего собрания Участников Общества.

8.17. Проверка деятельности Общества производится аудиторской службой (аудитором) по решению высшего органа управления.

9. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ. ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА.

ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ

9.1. Общество осуществляет учет результатов работ, ведет оперативный, бухгалтерский и статистический учет по нормам, действующим в Российской Федерации.

9.2. Организацию документооборота в Обществе осуществляет Генеральный директор.

9.3. По месту своего нахождения исполнительного органа Общество хранит следующие документы:

- договор об учреждении Общества, решение об учреждении Общества, устав Общества, а также внесенные в Устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протокол (протоколы) Общего собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал, а также иные решения, связанные с созданием Общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы;

- Положения о филиалах и представительствах;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

- протоколы Общих собраний Участников и Ревизионной комиссии (Ревизора), аудитора;

- заключения аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- списки аффилированных лиц Общества;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами РФ, Уставом Общества, внутренними документами, решениями Общего собрания Участников и исполнительного органа Общества.

Местом нахождения исполнительного органа считается место государственной регистрации Общества.

9.4. Перечисленные в п. 9.3 настоящего Устава документы должны быть доступны для ознакомления Участникам Общества, а также другим заинтересованным лицам в любой рабочий день. Ознакомление с документами, относящимися к коммерческой тайне, регулируется Положением, утверждаемым Общим собранием Участников.

9.5. Общество обязано в случае публичного размещения облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг ежегодно публиковать годовые отчеты и бухгалтерские балансы.

9.6. Генеральный Директор и главный бухгалтер Общества несут личную ответственность за соблюдение порядка ведения, достоверность учета и отчетности.

9.7. В целях обеспечения сохранности документов по личному составу высвобождаемых работников в результате реорганизации и ликвидации Общества, а также социальной защищенности граждан, выполняющих работу по договору (контракт), Общество обеспечивает учет и сохранность этих документов, а также своевременную их передачу в соответствующие органы на государственное хранение в установленном порядке.

9.8. По требованию Участника Общества, аудитора или любого заинтересованного лица Общество обязано в течение одного месяца предоставить им возможность ознакомиться с уставом Общества по месту нахождения его исполнительного органа, в том числе с изменениями, с его бухгалтерскими книгами и иной документацией, предоставить информацию о деятельности Общества. Общество обязано по требованию Участника Общества предоставить ему копию действующего устава Общества. Плата, взимаемая Обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.

9.9. Информация  об Обществе и документы,  касающиеся деятельности Общества,   должны   быть   представлены   Обществом   государственным  и муниципальным органам  в порядке и сроки, установленные законодательством РФ.

9.10. В  случае  реорганизации  или  ликвидации  Общества  все  его документы,  включая кадровые документы, передаются правопреемнику либо на хранение  в  государственный   архив   в   соответствии   с   действующим законодательством.

10. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА.

10.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном законодательством РФ. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. При реорганизации вносятся соответствующие изменения в Устав Общества.

10.2. Общество  может  быть  ликвидировано  добровольно  в порядке, установленном   Гражданским  кодексом  Российской  Федерации,   с  учетом требований    Федерального   закона    "Об   обществах   с   ограниченной ответственностью"  и устава Общества.  Общество может  быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

10.3.Порядок   ликвидации  и  реорганизации   Общества   определен Гражданским   кодексом   РФ   и   Федеральным  законом  "Об  обществах  с ограниченной ответственностью".

10.4. Оставшееся после завершения расчетов  с кредиторами имущество ликвидируемого  Общества  распределяется  ликвидационной  комиссией между участниками Общества в порядке и очередности, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

10.5. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

10.6. Ликвидация или реорганизация Общества считается завершенной с момента внесения записи об этом в единый государственный реестр юридических лиц.